IPO市场大震荡，51条指引传递监管新思路
wind 2018-06-13
导读：IPO从严审核已常态化，审核红线会直接劝退一批IPO企业。此次暂停受理很大程度影响到相关会计所的业务发展，也正在引起对于会计所做强做大的策略反思，也可能改变40家证券期货资格会计所的发展格局
IPO市场又迎来重磅消息。
监管部门近期向各家券商投行发布了最新IPO审核51条问答指引，监管部门进一步量化了IPO审核标准量化，且对IPO审核标准完全细化，IPO审核人员目前已“按照最新审核标准在进行IPO审核。”
无独有偶，消息显示，立信、瑞华、众华、兴华、致同、大华等6家会计师事务所，首发和再融资材料被证监会暂停受理。证监会受理处将拒绝受理上述会计师事务所的申报材料，若着急报材料的首发和再融资项目，需更换会计师事务所。
业内人士称，IPO从严审核已常态化，审核红线会直接劝退一批IPO企业。此次暂停受理很大程度影响到相关会计所的业务发展，也正在引起对于会计所做强做大的策略反思，也可能改变40家证券期货资格会计所的发展格局，但这或许也恰好印证了证监会对于中介机构的监管思路。
这51条首发审核问答中，不仅对 “内部控制”、“经销商模式”、“固定资产等非流动资产减值”、“关联交易”、“同业竞争”、“资产完整性”、“三类股东”的核查及披露要求等发审委一直以来长期关注的问题进行了详细解释，而且对“过会业绩下滑”、“第三方回款比例”、“资金占用”、“现金交易”、“境外控制架构”、“军工等涉密业务企业信息披露豁免”等问题细则进行了更新定义。
IPO从严审核已常态化。北方一家中型券商分管投行业务的副总裁分析称，51个问答中的审核红线会直接劝退一批IPO企业，他们也在根据审核红线梳理手头的IPO项目。投行一直都会评估监管部门的审核尺度来承揽IPO项目，而且大券商在前端设立的标准甚至会严于监管层设定标准，企业不达标就直接放弃，为保住过会率也会劝不符合标准的IPO排队企业撤材料。
不过也有一大型会计师事务所人士持不同观点。她仔细看了26条财务类问题的指引，如第一条“发审会前业绩下滑”规定：最近一期业绩下滑50%以上，构成过会障碍；下滑30%-50%，大概率不过会；下滑不超于30%，需要如实披露原因。第二条“过会后业绩下滑”规定：过会后未领取批文的企业，在等待批文期间，业务下滑超过30%，则不予下发批文。
她称，实际上对业内来说，这些都不是新话题，只是一些处理规范问题。大家之前都在按照这些标准做材料。此前市场一直猜测上市有隐形门槛，比如净利润不得少于3000万元等等。指引的出台，对IPO审核此前模糊的标准进行了细化。
业内人士称，51条指引的公布，将使IPO审核更加透明化标准化，客观上能起到加快整个审核周期的效果，使企业和中介少做无用功。
也有券商表示，51条指引的公布，意在降低证监会发审委的工作量，好集中精力去做“更重要的事”，比如迎接独角兽等等。
6月11日凌晨，证监会披露了小米集团的CDR招股书，小米预计7月16日发行CDR。市场消息称，百度虽然目前还未向证监会递交申请，但正在紧锣密鼓地筹备中，预计会是首家通过发行CDR从美股回归A股的企业。
数据显示，5月，A股IPO有11家企业撤材料，IPO审核仍然压力山大。IPO撤材料企业多是净利润“不达标”的企业，例如杭州宏杉科技股份有限公司，2014-2016年3年净利润不足5000万，相当迷你。
再如若宇检具股份有限公司，最后一年净利润约4700万元，近3年净利润刚好不足1个亿，撤材料也很无奈。深圳市双赢伟业科技股份有限公司，2014-2016年3年净利润同样不足1个亿。还有报中小板的锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司，2017年扣非净利润4817万元，不足5000万，但3年合计超过1.2亿。
虽然证监会新闻发言人高莉5月18日答记者问时否认了“创业板、中小板、主板IPO，申请人最近一年净利润至少分别要达到3000万、5000万、8000万，否则不能过会”的市场传言，认为审核政策始终没有变化。但业内人士分析称，撤材料的主要还是集中于净利润单薄的企业，看来，净利润或许还是一个硬“门槛”！要说内控规范、有效性问题，哪个企业都有，但利润单薄迭加内控缺陷、合法性问题，被否的概率大大增加了。
4-5月IPO撤材料企业扣非净利润情况：
同时，前5月，仅有30家新申报企业，较去年同期的307家相比，减少了近九成。
此外，消息显示立信、瑞华、众华、兴华、致同、大华等6家会计师事务所，首发和再融资材料被证监会暂停受理。若着急报材料的首发和再融资项目，需更换会计师事务所。
业内人士称，这或许和证监会4月23日实施的“138号令”有关。
在《决定》中，第十五条第一款“申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定”中，增加两项分别作为该款第（三）、（四）项：
（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（四）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。
立信、瑞华、众华、兴华、致同、大华等六家会计师事务所均有旧案在身，按照《决定》，所有新申报项目均需暂停，上述六家暂停的是首发和再融资项目的受理，而立信和瑞华、大华的并购重组、首发、再融资材料申报均被叫停。
立信6月12日发布了致全体合伙人的告知信，信中明确提到“由于138号文出台带来的冲击，使立信有关证券业务被证监会暂停受理，立信再次处于舆论漩涡中，唱衰者有之，力挺者亦有之。”
立信指出，此次注册会计师行业的问题并非立信一家，朱建弟董事长非常理解大家心情，也将努力与监管部门沟通协调，请大家保持冷静和团结。稳定的内外部环境是当前的首要任务，希望能够保持客户的稳定、团队的稳定，积极的做好沟通解释，维护好立信升级市场健康稳定发展。
值得注意的是，6月10日晚间，原拟聘请立信为公司重组审计机构的华鹏飞披露了关于重组延期复牌暨更换中介机构的公告。华鹏飞表示，为了更好地推进重组，公司拟聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任此次交易的审计机构。
统计显示，近一年申报IPO的项目共817家，其中6家会计师事务所共承担项目321家，占比达39.3%，意味着这6家会计师事务所的业务量占全行业的近2/5。它们还服务着207家新三板公司，目前正处于IPO辅导状态，可以说“牵连甚广”。这次影响对整体IPO市场的波动较大，众多拟IPO企业需要慎重考虑是否尽快更换审计机构。
因为此次涉及发行部和上市部两个部门，所涉融资业务覆盖面也较广。根据Wind数据统计，2017年年报中聘请涉及到上述6家的，数目更多，仅立信、瑞华、大华、致同四家，就有1325家。
从当前在审项目来看，这6家会所中的4家都进入了IPO服务项目数前十。
按照证监会最新发布的监管问答，对在发行审核过程中，申请首发和再融资企业的中介机构（保荐机构除外）或签字人员发生变更的情况做了明确。
证监会发行部指出，更换中介机构或签字人员过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明，变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。如仅涉及签字人员变更的，除变更前后的签字人员外，所属中介机构应当出具承诺函。
同时，专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况（从业资格、执业情况）等内容，还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。
这也就意味着若项目要更换会计师事务所，必须得提交专项说明或承诺函。
业内人士指出，此次暂停受理很大程度影响到相关会计所的业务发展，也在一定程度上引发证券期货从业资格会计所之间的合伙人、业务人员和业务的流动。也正在引起对于会计所做强做大的策略反思，也可能改变40家证券期货资格会计所的发展格局。但这或许也恰好印证了证监会对于中介机构的监管思路。
数据显示，40家证券资格会计所2017年营收427亿元，占全行业收入（711亿元）的七分之四，比重很高。这40家会计所分享了A股公司2017年年报审计54.6亿元的审计市场。
之前，证监会新闻发言人高莉就修改《决定》有个答记者问，值得行业深思。即“有意见认为资本市场证券中介服务行业集中度较高，暂不受理、中止审核措施适用可能会影响这些证券中介服务机构“做大做强”，请问证监会对此如何评价？
高莉的回答是：通过市场竞争，资本市场证券法律服务、审计服务等证券中介服务行业集约化趋势逐渐凸显，一些实力较强、服务质量较高的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构等保持着较高的市场占有率。我们认为，加强监管并不影响证券中介服务行业“做大做强”的发展目标。监管机构的有效监管是实现行业发展目标的保障，不能因为支持行业发展而降低监管要求。只有严格监管下的发展才是可持续的发展，才是高质量的发展，才能培育具有国际竞争力的证券中介服务机构，真正实现“做大做强”的战略目标，否则只会造成证券中介服务行业的“大而不强”。另外，认为机构越大、项目越多、出错率越高的观点，是将项目选择、人员配置、执业管理当作“抓阄”、“摸奖”的行为，也恰恰反映了部分证券中介服务机构对内部控制、执业管理职责义务的重视程度不足、不到位的问题。
统计显示，今年1-5月，共有42家保荐机构参与了IPO的首发保荐，38家券商没有IPO项目上会，另有9家券商上会项目出现全否。这意味着，47家券商在今年尚未在投行IPO业务上开张。
业内人士称，现在能达到上市标准的企业对券商的牌子比较在意，现在都在想办法做新三板和债券承销的项目。
今年IPO进入严审，截至5月底，发审委共审核109家企业的首发申请，成功过会53家，通过率为48.62%；终止审查企业136家，而去年全年终止审查的企业数仅134家；新申报企业36家，去年同期新申报企业有307家，同比下降88%。
另一方面，IPO总体融资规模也明显低于去年同期，以发行日计算，今年A股IPO募资规模达494.47亿元，较去年同期的1368.04亿元下降63.9%。IPO“堰塞湖”显著改善，证监会受理首发企业307家，这一数据与此前五六百家的排队情况已有明显减少。
银河证券首席经济学家、国家参事室特约研究员左晓蕾表示，证监会在IPO上的严审是必然的，也是好事，短期之内看到的券商投行业务减少、市场直接融资比例下降等问题，是A股市场对过去问题的修正，而接下来在IPO审核上只会更严，不会放松。
截至2018年6月5日，成功推荐公司上市(承销家数)最多的是国信证券，总计承销了238家公司；其次是广发证券、国泰君安证券、中信证券，分别承销了214家、190家、189家公司上市。
但在推荐企业上市这个生意上，赚钱最多的还是中信证券莫属。截至2018年6月5日，中信证券在发行费用排名上占据第一位，总计90.69亿元；其次是中金公司，为73.18亿元；第三为国信证券，总计69.16亿元。
近3年承销金额排名
据中国证券业协会数据，131家证券公司2017年有120家实现盈利，在证券承销与保荐业务净收入为384.24亿元；而在2016年，129家证券公司有124家实现盈利，证券承销与保荐收入为519.99亿元。
1、发审会前业绩下滑
对于持续业绩下滑，是指在报告期（三年一期）的经营业绩逐年（期）下滑，或者最近一年一期的经营业绩较前一年（期）下滑的情形。“经营业绩”以扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为计算依据。
（1）属于持续业绩下滑，且最近一期业绩较前期高值下滑50%以上的，一般认定存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形。
（2）属于持续业绩下滑，但最近一期业绩较前期高值下滑在30-50%之间的，发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作，保荐机构、申报会计师应就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，并在审核中予以重点关注。
（3）属于持续业绩下滑，但最近一期业绩较前期高值下滑少于30%的，发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作。
2、过会后业绩下滑
过会后未领取批文的企业，在等待批文期间，业务下滑超过30%，则不予下发批文。
过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超30%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过30%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项。
过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%，且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的，发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告。
3、客户集中
发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超50%以上的，原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖，在发行条件判断上，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险。
对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或存在重大不确定性客户；该集中是否可能招致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑，进而影响是否符合发行条件的判断，特别是在扣除该等客户集中的经营业绩后发行人是否仍然符合发行条件。
对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业，如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业，发行人应与同行业可比上市公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务具有稳定性以及可持续性，并予以充分的信息披露。
4、内部控制
金额较大是指报告期内转贷金额、或开具无真实交易背景的商业票据融资金额或非经营性资金占用金额累计分别在5000万元以上或占发行人最近一期经审计净资产10%以上。外销业务确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%。
5、经销商模式
经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。
6、固定资产等非流动资产减值
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
7、无形资产认定与客户关系
对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。
8、业务重组与主营业务重大变化
对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化。
对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目50%，则视为发行人主营业务发生重大变化。
为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行。
9、投资收益占比
首发办法对发行人持续盈利能力条件中，要求发行人不得有“最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”的情形，通常是指发行人最近一个会计年度的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%。
发行人能够同时满足以下三个条件，则最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高情况不构成影响发行人持续盈利能力条件的情形：
一是发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，仍须符合发行条件要求，包括具有完整产供销体系，资产完整并独立运营，具有持续盈利能力，如不含相关投资收益仍符合首发财务指标条件。
二是被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等，不存在大规模非主业投资情况。
三是需充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。
10、实际控制人的认定
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：
（1）公司认定存在实际控制人但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的。
（2）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。
实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的通常不视为公司控制权发生变更。
