2018年6月4日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
　　1.申请文件显示，北京中公教育科技股份有限公司（以下简称中公教育或标的资产）下设31家民办非企业法人形式民办学校（以下简称民非学校），与中公教育的分公司、子公司合作办学或者独立开展教学活动。中公教育将在相关规定颁布实施后转变为营利性民办学校，转到工商管理部门登记为公司或者清算关闭。请你公司：1）全面披露中公教育经营模式，包括但不限于民非学校与中公教育分公司、子公司合作办学的具体运作方式，民非学校独立开展招生、教学情况。2）结合民非学校和中公教育子公司、分公司合作办学模式及利润分配安排，补充披露民非学校和中公教育子公司、分公司是否存在或可能产生争议或纠纷，相关争议对营利性民办学校盈利稳定性的影响。3）补充披露民非学校的改制进展，是否存在重大不确定性，改制完成后中公教育是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。4）结合民非学校改制后税收、土地、政府补贴等相关政策可能发生的变化，补充披露对中公教育经营的影响，是否可能面临其他税收、土地相关合规问题，有无具体应对措施。5）补充披露中公教育下设多家民非学校因所在地区尚未出台《民办教育促进法》配套实施细则未完成改制，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　2.申请文件显示，1）中公教育大部分子公司、分公司未取得办学许可证，部分办学许可证已到期，正在受让学校的办学许可证正在申请变更。2）由于《民办教育促进法》实施时间较短及《民办教育促进法实施条例》等配套规则尚未出台，营利性民办培训机构参照执行相关规定。3）鲁忠芳、李永新承诺，因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处罚，将承担由此给中公教育造成的一切损失。请你公司：1）依据现行《民办教育促进法》及相关规定，补充披露中公教育及其子公司、分公司等开展相关教育活动应取得的审批资质及取得进展，是否存在法律障碍，在取得前述资质前开展经营活动可能产生的法律风险，拟采取的应对措施。2）依据《民办学校分类登记实施细则》等相关规定，补充披露中公教育下设机构进行营利性登记情况，是否需要进行财务清算，如是，清算过程的合规性。3）补充披露《民办教育促进法》等规定的修改对中公教育未来主营业务和持续盈利能力的影响，会否致中公教育经营环境发生重大不利变化及应对措施。4）补充披露有无督促、保障鲁忠芳、李永新履行承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　3.申请文件显示，截至2018年3月31日，中公教育下设17家子公司、631家分公司及31家已经取得民办非企业单位登记证书的学校，分支机构覆盖全国31个省市自治区、319个地级行政区，授课教师六千余名。请你公司：1）结合中公教育对下设子公司、分公司、民非学校和其他分支机构的管理模式，对下设机构的实际管控能力，补充披露中公教育是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。2）补充披露中公教育在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围，是否同时符合《民办教育促进法》《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师针对前述问题出具专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查占比、核查结论等，并说明相关核查是否充分。
　　4.请独立财务顾问和会计师：1）对中公教育主要客户和中公教育是否存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售收款是否存在回流中公教育的情况、各主要现金流收付环节及内控制度的有效性、财务制度的健全性、相关内控制度执行情况进行核查并出具专项核查报告。2）结合报告期内纳税情况与收入和净利润的匹配性、报告期内学员真实性、学员数量与收入匹配性、单个学员贡献收入合理性、学费合理性等，在保证样本覆盖率的情况下，通过抽样方式对重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告。核查报告应包括但不限于核查范围、核查手段、核查占比、核查结论等，并说明相关核查是否充分。
　　5.申请文件显示，报告期内，国家及地方公务员招录培训、事业单位招录培训和教师资格和教师招录考试培训收入合计占中公教育收入的比重分别为88.59%、89.97%和88.17%。请你公司：1）结合近年来公务员和事业单位招录情况变化趋势、政策变动情况，分析公务员和事业单位招录培训细分行业的发展前景。2）结合中公教育培训人数情况、培训重点变化情况等，补充披露相关招录政策变化是否对中公教育经营稳定性产生不利影响，中公教育应对公务员和事业单位招录政策变化的措施及有效性。3）结合近年来互联网传播发展情况，分析面授课程的核心竞争力，互联网传播对面授课程、线上课程的不利影响及应对措施。4）中公教育是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　6.请你公司补充披露：1）中公教育对其自有核心知识产权所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露、被侵犯的风险及应对措施。2）中公教育是否存在使用他人知识产权的情形及是否依法取得授权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　7.申请材料显示，1）教育培训行业属于人才密集型行业，若出现核心人才大规模流失，将对中公教育的品牌、业务和运营结果带来不利影响。2）近年来，相关测试的知识大纲范围、知识与技能的侧重点及测试方式等均不断发生变化。如果中公教育无法及时适应和响应招考标准的变化，则将导致所提供服务和产品对学员的吸引力下降，对中公教育的经营和盈利能力构成不利影响。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露中公教育报告期内核心人员特点分析及变动情况。2）补充披露中公教育教师数量，教师从事非学历教育培训是否需要及实际取得了相关资格证书，教师与中公教育劳动关系的具体情况，是否具有法律约束力，是否全员、足额缴纳社会保险和住房公积金等，兼职及全职教师的人数、职级及占比，如兼职教师比例较高，补充提示相关经营及质量控制风险。3）补充披露中公教育是否存在劳务派遣的情况。如有，请结合与劳务派遣公司的协议内容，补充说明劳务派遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况、是否存在纠纷、目前是否存在劳务派遣员工在全体员工中占比超10%的情况。中公教育当前劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。4）补充披露标的资产保持教师资源稳定性的相关措施及安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等。5）补充披露标的资产保证教师资源具有市场竞争力，使其适应新的招考标准和选拔方式的具体措施及可实现性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　8.申请文件显示，上市公司控股股东亚夏实业拟向中公合伙和李永新转让其持有的亚夏汽车股票。中公合伙就本次受让的亚夏汽车股份自过户之日起36个月内不对外转让。中公合伙成立于2018年4月，其全体合伙人均为本次发行股份的交易对方。请你公司补充披露：1）中公合伙的成立原因及目的，是否专为本次交易设立。2）各合伙人份额的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　9.标的资产历史上曾接受IPO辅导，请你公司补充披露接受IPO辅导的相关情况，未申报IPO的具体原因，及相关财务数据及经营情况与接受IPO辅导时相比是否发生重大变动及变动原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
　　10.申请材料显示，发行股份购买资产的交易对方包括3家有限合伙企业。请你公司：1）核查交易对方是否涉及资管计划、理财产品、信托计划、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人及资金来源，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。4）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　11.申请文件显示，鲁忠芳和李永新为母子关系，二人于2018年2月9日签署共同经营控制中公教育的《一致行动协议》；李永新、鲁忠芳和中公合伙于2018年4月16日签署共同控制亚夏汽车的《附生效条件的一致行动协议》。请你公司：1）补充披露签订上述一致行动协议的原因及目的，协议主要内容及期限，是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响。2）补充披露李永新、鲁忠芳一致行动的运作机制，李永新对最终决策的影响程度。3）补充披露保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施及对违反协议行为的约束机制。4）以图表形式合并列示交易后鲁忠芳及其一致行动人持有的上市公司股份数量和占比。5）补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　12.申请文件显示，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换，上述资产置出后，上市公司剩余资产不构成业务，本次重组按照权益性交易的原则进行会计处理。请你公司补充披露：1）上市公司保留部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否具有业务协同性，是否有利于维护上市公司和中小股东的利益。2）上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务及依据、本次重组会计处理的合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
　　13.申请文件显示，以2017年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为135,144.03万元。2018年5月7日上市公司股东大会通过了2017年度分红方案，同时，亚夏实业拟在亚夏汽车2018年一季报公告披露之日起20个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。请你公司补充披露：1）上述分红的进展情况，是否履行完毕。2）上述分红对本次交易作价、发行股份数量的影响，调整后的具体交易金额和发行股份数量是否已经确定，如未确定对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　14.申请文件显示：1）本次交易中上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，作价135,144.03万元，置入资产中公教育100%股权作价1,850,000万元，置换差额部分由上市公司以发行股份的方式购买，发行价格为3.68元/股。2）李永新等11名交易对方以取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定的第三方承接，作为受让8,000万股亚夏汽车股票的对价，每股作价16.98元；同时李永新以10亿元现金受让72,696,561股亚夏汽车股票，每股作价13.75元。请你公司补充披露：1）上述“指定的第三方”的具体涵义。2）李永新等交易对方受让亚夏汽车股票价格的确定方式、资产支付和现金支付作价差异的原因及合理性、相关受让价格与股份发行价存在差异的原因、合理性以及合规性。3）上述定价安排是否有利于保护中小投资的利益、是否存在利益输送的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　15.申请文件显示：1）截至评估基准日2017年3月31日，中公教育经审计净资产账面价值100,031.40万元，评估价值1,853,500万元，增值率为1,752.92%。2）按交易价格测算，中公教育2017年市盈率为37.37倍，2018预测市盈率19.91倍，而可比交易平均预测期第一期市盈率为18.41倍。请你公司结合中公教育的行业地位、核心竞争力、市场竞争、可比交易情况、可比公司业务差异等，增加可比交易数量并补充披露中公教育评估增值率较高、预测期市盈率高于行业平均的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　16.申请文件显示，本次重组置出资产以2017年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估值为135,144.03万元，增值率36.66%。请你公司结合置出资产盈利状况、资产完整性、上市公司总市值等，补充披露置出资产作价合理性、是否存在低估置出资产价值的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　17.申请文件显示，交易完成后，亚夏汽车其他股东的持股比例为8.43%。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　18.申请文件显示，李永新等8名业绩补偿义务人承诺中公教育在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。请你公司结合下列因素，包括但不限于中公教育最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露2018年度业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
　　19.申请文件显示，1）报告期内中公教育及其分公司在业务推广中因宣传内容含有“携手中公/公考成功/唯一由财政部、国资委、北京市政府参股公职类考试培训企业/名师保过不过退费”等广告宣传语，构成虚假广告宣传多次被处以行政处罚，同时存在违反税收、消防、城市管理规定被处罚的情形。2）截至2017年12月31日，中公教育需要办理消防验收备案而未办理消防验收备案的面积占总租赁面积的比例为65.45%。请你公司补充披露：1）认定上述违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响，本次交易是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定。2）中公教育在开展业务过程中是否与相关招录部门及招录人员之间存在收受贿赂、暗箱操作的情形。3）中公教育分别针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果。4）保障交易完成后上市公司合法合规运营具体措施及充分性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　20.申请材料显示，中公教育历史上曾存在鲁忠芳替其子李永新代持的情形，2015年7月予以还原。请你公司补充披露：1）代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力。2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。3）标的资产现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。4）结合股份代持还原时间，补充披露上述股份转让是否导致标的资产实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　21.申请文件显示，截至置出资产交割日上市公司母公司所有员工由亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由亚夏实业或其指定的第三方承担。请你公司结合承接主体和承接方的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　22.请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披露鲁忠芳、李永新关于避免或解决同业竞争和关联交易的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　23.申请材料显示，1）本次交易尚需取得商务部关于交易涉及的经营者集中的审查意见。2）上市公司持有的芜湖亚夏典当有限公司94.60%股权对外转让需要取得安徽省商务主管部门的同意，并报商务部批准。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）本次交易涉及的对外转让芜湖亚夏典当有限公司股权的审批进展，如未取得，拟采取的解决措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　24.申请文件显示，2015年、2016年和2017年，中公教育的现金收款比例分别为13.46%、6.36%和4.75%。请你公司补充披露：1）报告期中公教育销售中发生现金交易的环节及背景原因、交易内容、交易金额及占比。2）中公教育对于非法人客户的销售和采购金额及占比，非法人客户采购和销售的会计凭证信息、记载要素等。3）中公教育与现金交易相关的内控制度设计及有效性。4）中公教育是否存在第三方收款的情形，如是，请说明第三方收款的原因、金额、占收入比、收款真实性、相关内控措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师对中公教育现金采购和销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论。
　　25.申请文件显示，各报告期期末，中公教育的应交税费主要由企业所得税、增值税和营业税组成。截至2015年末、2016年末和2017年末，中公教育的应交税费分别为2,784.10万元、7,132.30万元和9,994.80万元，占各期负债总额的比例分别为2.84%、4.07%和4.47%。由于中公教育下属单位众多，各公司适用税率不尽相同。请你公司补充披露：1）中公教育各经营主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期。2）各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。3）中公教育报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，经营成果对税收优惠是否存在依赖。4）报告期内中公教育税收缴纳情况，是否存在需要补缴的情况，如需补缴，请说明需补缴的金额、补救措施及对中公教育经营业绩的影响。5）本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。6）报告期内增值税、营业税和企业所得税与中公教育收入和净利润的匹配性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
　　26.申请文件显示，中公教育的前身中公有限成立于2010年2月4日，设立时名称为北京新智域教育咨询有限公司，中公有限由自然人鲁岩、王振东分别以现金25万元出资设立，注册资本50万元。截至目前，中公教育共进行8次股权转让、2次增资，并于2015年11月整体变更为股份有限公司。请你公司补充披露：1）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费。2）最近三年增资和股权转让对应的估值情况，并结合相关股东入股前后中公教育盈利状况、市盈率等，说明最近三年增资和股权转让对应的估值与本次作价存在差异的原因及合理性。3）中公教育自然人股东的身份信息和基本情况，直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　27.申请文件显示，2015年5月22日，鲁忠芳、郭世泓、刘斌、张永生分别将其持有的中公有限70万元、10万元、10万元、10万元出资额以1元/1元出资额的价格转让给王振东，上述对王振东的股权转让属于以权益结算的股份支付。中公教育已按照股份支付的相关要求在王振东承诺的5年持续服务期内分期确认相关股份支付费用。请你公司补充披露相关股份公允价值和各期激励成本计算依据及合理性、对应每股净资产情况、会计核算具体金额和依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　28.申请文件显示，2015年11月标的公司整体变更为股份有限公司时，中公有限净资产账面31,333.82万元，评估值35,361.50万元，增值率12.85%。本次交易中，中公教育净资产账面价值100,031.4万元，评估价值1,853,500万元，增值率为1,752.92%。请你公司结合前次评估基准日与本次评估基准日中公教育盈利状况、资产状况、市盈率、市净率等，补充披露前次评估与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　29.申请文件显示，中公教育通过面授培训及线上培训等形式提供服务，培训内容涵盖国家和地方公务员招录、事业单位招录、教师资格和招录等与大学毕业生就业择业密切相关的各大领域。报告期内，面授培训服务收入占中公教育主营业务收入的比例均在90%以上。面授培训主要包括大班授课、小班教学、一对多、一对一等多种形式。根据授课时长，可分为短期班次（10天以内）和长线班次（10天以上）。请你公司补充披露报告期主要产品情况，包括但不限于课程价格、培训方式、服务协议安排等，并结合同行业公司相关情况，说明主要产品价格的合理性、产品的竞争力、以及中公教育业务持续增长的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　30.申请文件显示，2017年度中公教育面授培训88.24万人次，较2016年度增长42.5%，面授培训收入374,751.54万元，较上年增长56%；线上培训58.36万人次，较2016年增长142%，线上培训收入28,134.56万元，较2016年增长57.6%。请你公司结合报告期各类课程每人次培训价格变动情况、课程安排差异、同行业公司产品价格情况等，按授课内容分类补充披露中公教育培训收入增速高于培训人次增速的合理性、收入与培训人次的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　31.申请文件显示，中公教育线上培训主要包括线上直播课程、录播课程和OAO课程，线上培训课程所涉及的内容和培训项目基本涵盖所有的面授课程。2015-2017年度，中公教育线上培训收入分别为5,815.83万元、17,852.35万元和28,134.56万元，分别占当期主营业务收入的2.81%、6.92%和6.98%。请你公司结合目前培训教育行业线上培训的发展趋势、具体培训课程特点、线上和线下培训差异等，补充披露2016年和2017年中公教育线上培训收入占比稳定的原因、未来线上培训业务的规划情况、中公教育应对未来培训模式变动的具体措施及有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　32.申请文件显示，中公教育2017年度面授培训中协议班收入276,371.03万元，较2016年度增长95.3%，普通班收入与2016年基本持平。同时，2017年度公务员招录培训收入206,619.41万元，较2016年增长35%；事业单位招录培训56,893.84万元，较2016年增长91%；教师招录及教师资格培训收入66,975.46万元，较2016年增长100%。请你公司结合公务员、事业单位和教师招录数量变动情况、同行业公司情况、协议班课程设置情况等，补充披露2017年度中公教育协议班收入增长的原因、各类课程收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　33.申请文件显示，中公教育2017年度面授培训中协议班收入276,371.03万元，较2016年度增长95.3%，普通班收入与2016年基本持平。协议班为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用。请你公司补充披露：1）不同课程类型的销售流程，结算方式，收入确认原则、时点、依据及主要会计凭证、收入确认和成本核算是否符合《企业会计准则》的规定，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符。2）中公教育报告期内协议班退费协议具体内容、退费情况、退费比例、变动情况，并结合同行业公司情况说明退费情况的合理性。3）退费的会计处理及其合规性、是否存在提前确认收入的情况。4）中公教育报告期内是否存在报名或开课后退学、退款的情况，如有，请说明退学退款的具体安排、退款金额、占当期收入的比例、相关会计处理的合规性、是否存在提前确认收入的情况，并结合同行业公司情况说明退学退款情况的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　34.申请文件显示，中公教育的客户均为自然人，极为分散，不存在向单一客户销售比例超过50%或严重依赖少数客户的情况。请你公司补充披露收入前五名的单个客户情况，包括但不限于收入金额、占比、形成原因、收入合理性、是否参加相关培训及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　35.申请文件显示：1）截至2015年末、2016年末及2017年末，中公教育员工数分别为8,496人、10,870人和19,074人，2017年末教师及研发人员共7,516人。2）2017年末中公教育应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划413.33万元，较上年增长55.5%。请你公司：1）结合同行业公司情况、中公教育教师培训体系情况等，补充披露报告期中公教育教师离职率情况及其合理性，是否存在离职率大幅提高的情形，如是，请说明对中公教育盈利能力稳定性的影响。2）补充披露中公教育报告期内离职教书的具体情况，包括但不限于主动离职和被辞退教师的具体比例、学生评分情况（对比分析未离职讲师）。3）结合中公教育给予离职讲师的福利情况，补充披露应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的背景、报告期内计提与减少的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　36.申请文件显示，截至2017年末，中公教育拥有教师及研发人员共7,516人。请你公司以列表形式补充披露报告期各期间授课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排等数据，并进一步补充披露与授课教师薪酬相关成本的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　37.申请文件显示，截至2017年末，中公教育员工总数19,074人，其中管理人员2,485人，教师及研发人员7,516人，客服人员2,017人，市场人员7,056人，拥有582个直营分支机构。请你公司结合中公教育各城市教学中心人员情况，各职能部门人员情况，补充披露中公教育除教师以外人员数量的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　38.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年度，中公教育研发费用分别为15,243.29万元、16,031.62万元和31,046.64万元，分别占主营业务收入的7.36%、6.22%和7.71%。请你公司：1）补充披露中公教育研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因。2）补充披露报告期各期研发费用的具体构成变动情况及原因，与各期研究成果的对应关系。3）结合报告期各期管理人员、研发人员人数、构成，披露各期管理人员、研发人员人均工资变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　39.申请文件显示，收益法评估时预测2018年度中公教育收入648,112.29万元，成本261,933.44万元，毛利率59.59%，净利润87,552.9万元。请你公司结合但不限于最新经营数据、经营季节性特点、目前与学员签订的培训协议等情况等，分业务序列补充披露2018年预测收入、成本、毛利率、期间费用和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　40.申请文件显示，收益法评估时预测中公教育2018-2022年营业收入增长率分别为60.8%、40%、26.9%、18.2%和10.3%。其中公务员招录培训收入增长率分别49.2%、25%、16%、12%和8%，增速逐年下降。请你公司：1）以列表方式补充披露预测期内学员人数、营业收入、营业成本、毛利率、满座率等情况。2）按教育产品类别，以列表方式补充披露各个教育产品预测期内的产品单价情况、招生人数、收入等情况。3）结合上述情形、行业发展情况、竞争对手情况等，分各业务序列补充披露中公教育预测营业收入的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　41.申请文件显示：1）收益法评估时，预测期中公教育主营业务成本分别为261,933.44万元、366,657.08万元、465,868.64万元、550,957.56万元、607,996.16万元和607,996.16万元。2）收益法评估时预测期中公教育毛利率分别为59.59%、59.57%、59.54%、59.54%、59.52%和59.5%，预测毛利率在预测期基本保持稳定。请你公司：1）结合行业发展情况、竞争对手情况、人员招聘计划及与业务的匹配性、开班费与预测班次的匹配性等，分明细补充披露中公教育预测成本的依据、过程以及合理性，是否符合谨慎性要求。2）结合同行业可比公司毛利率情况、预测销售单价、单位成本变动情况等，补充披露预测毛利率的保持稳定的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　42.申请文件显示，2015-2017年中公教育销售费用率分别为20.64%、18.6%、20.87%。预测期内，预测销售费用率分别为20.29%、20.33%、20.21%、20.24%和20.21%。请你公司结合报告期内销售费用率情况、同行业可比公司销售费用率情况，补充披露中公教育预测销售费用率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　43.申请文件显示，2015-2017年中公教育管理费用率分别为27.88%、26.53%、24.25%。预测期内，管理费用率分别为21.92%、21.65%、21.33%、21.01%和21.02%。请你公司结合报告期内管理费用率情况、同行业可比公司管理费用率情况，补充披露中公教育预测管理费用率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　44.申请文件显示，预测期内中公教育资本性支出金额分别为35,270.5万元、25,450.5万元、26,450.5万元22,950.5万元、28,077.03万元和28,077.03万元。请你公司：1）结合目前经营实际，补充披露2018年在建工程和固定资产购置的进展情况，是否与预测资本性支出相匹配。2）结合未来固定资产采购计划等，补充披露预测期大额资本性支出的主要投向、预测资本性支出和折旧及摊销是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　45.申请文件显示，预测期中公教育营运资金增加额分别为-55,383.39万元、-76,910.01万元、-92,597.55万元、104,981.98万元和-109,294.42万元。请你公司结合中公教育应收应付款情况、现金流状况等，补充披露2018年预测营运资金的可实现性、营运资金预测依据及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　46.申请文件显示，本次交易收益评估采用折现率为13.42%。请你公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　47.申请文件显示：1）报告期内，中公教育的其他应收款主要为押金及保证金、备用金和资金拆借。2015年末、2016年末和2017年末，中公教育的其他应收款账面价值分别为3,401.85万元、3,824.94万元和4,022.42万元，占资产总额的比例分别为2.50%、1.58%和1.24%。2）其中，应收张家口市兴垣城建开发有限公司押金及保证金1,100万元，账龄1-2年；应收关联方沈阳丽景名珠酒店管理有限公司567.52万元，账龄1-2年。请你公司：1）结合报告期业务开展情况、房屋租赁情况等，补充披露其他应收款规模合理性。2）补充披露报告期其他应收款前五名的形成原因、账龄的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　48.申请文件显示：1）报告期内，中公教育的其他流动资产主要为银行理财产品和待摊的房租及物业费用。2015年末、2016年末和2017年末，中公教育的其他流动资产分别为74,047.83万元、65,905.54万元和216,980.68万元，占各年末资产总额的比例分别为54.41%、27.29%和67.08%。2）截至2015年末、2016年末和2017年末，中公教育可供出售金融资产均为5,000万元，为中公教育所持金吾创投16.67%份额的原始投资成本。请你公司：1）补充披露中公教育购买理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议程序及其合规性。2）补充披露投资金吾创投16.67%份额的原因和必要性、可供出售金融资产公允价值的确定方式及金额、相关会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　49.申请文件显示，2015年末、2016年末和2017年末，中公教育的商誉分别为0万元、3,937.86万元和3,937.86万元。2016年中公教育收购山东昆仲100%的股权形成商誉。请你公司结合山东昆仲经营情况，补充披露商誉减值测算和计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　50.申请文件显示，2015年末、2016年末和2017年末，中公教育的长期待摊费用分别为13,487.72万元、20,420.88万元和22,186.46万元，占各期末资产总额的比例分别为9.91%、8.46%和6.86%。中公教育的长期待摊费用主要由租赁教学及办公场所的装修费构成。请你公司结合租赁物业数量、租金情况、办公场所使用时间等，补充披露报告期长期待摊费用摊销期限、费用增长合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　51.申请文件显示，中公教育的预收款项主要为向客户预收的培训费。2015年末、2016年末和2017年末，中公教育的预收款项分别为63,386.61万元、135,873.65万元和170,313.14万元，占各期末负债总额的比例分别为64.62%、77.50%和76.22%，占比较高。请你公司：1）补充披露中公教育报告期内预收账款明细，对应结算进度，预收账款相关收入确认的时间。2）结合同行业可比公司情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露中公教育预收账款规模的合理性、与收入规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　52.申请文件显示：1）2015年末、2016年末和2017年末，中公教育的应付职工薪酬余额分别为13,927.88万元、23,828.57万元和24,870.89万元，占当期负债总额的比例分别为14.20%、13.59%和11.13%。2）2016年和2017年，中公教育主营业务成本中教师薪酬分别为43,933.28万元和72,644.31万元，分别较上年同期分别增长41.79%和65.35%。请你公司补充披露各类员工报告期各期各类员工的级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金水平、奖金与绩效匹配关系等相关信息，并与同行业同地区可比公司比较，如存在差异，详细分析差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　53.申请文件显示：1）2015年、2016年和2017年，中公教育的营业收入分别为207,586.04万元、258,407.51万元和403,125.73万元。2）2015年、2016年和2017年，面授培训的主营业务收入分别为201,239.17万元、240,083.22万元和374,751.54万元，占同期主营业务收入的比例分别为97.19%、93.08%和93.02%；2015年、2016年和2017年，线上培训的主营业务收入分别为5,815.83万元、17,852.35万元和28,134.56万元，占同期主营业务收入的比例分别为2.81%、6.92%和6.98%。请你公司：1）按教育产品类别，以列表方式补充披露各个教育产品报告期内的产品单价情况、招生人数、收入等情况。2）结合上述情形、行业发展情况、行业竞争态势、课程单价情况、市场占有率等，比较同行业公司情况补充披露中公教育报告期营业收入大幅增长合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　54.申请文件显示，2015年、2016年和2017年，中公教育的主营业务成本分别为82,359.34万元、104,779.24万元和162,785.46万元，主要由教师薪酬、开班费用和房租物业及折旧摊销费构成。开班费用主要为举办面授培训而发生的酒店住宿、酒店培训场地租赁、餐饮及讲义印刷等费用。2017年，中公教育的开班费用为67,733.60万元，较2016年增长56.35%，主要是因为中公教育在当期授课班次大幅增加所致。请你公司结合报告期开课数量、培训人数、单位班次的开班费情况、高端协议班占比情况等，比较同行业公司补充披露报告期中公教育开班费金额的合理性、与开课数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　55.申请文件显示，中公教育主营业务成本中的房租物业及折旧摊销费主要是授课教师办公场所及自有教室相关租赁费用及装修摊销费用。2016年和2017年，中公教育房租物业及折旧摊销费分别较上年增加3,492.45万元和4,469.18万元，主要原因为中公教育房屋租赁面积增长所致。请你公司结合报告期中公教育租赁房屋面积、数量、租金情况、网点增加情况等，补充披露报告期中公教育房租及折旧摊销费增长的合理性、租金水平合理性、与物业租赁和业务开展的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　56.申请文件显示：1）2015年、2016年和2017年，中公教育的主营业务综合毛利率分别为60.22%、59.38%和59.60%，可比公司中华图教育的业务模式与中公教育最为接近，同期华图教育毛利率分别为59.26%、60.88%和54.61%。2）2015年、2016年和2017年，中公教育净利润率分别为7.7%、12.6%和13%。请你公司结合中公教育的收入成本确认政策，核心竞争优势、同行业可比公司情况、期间费用构成等，补充披露报告期内中公教育毛利率及净利率水平的合理性和真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　57.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年度，中公教育发生销售费用分别为42,849.79万元、48,064.34万元和84,129.70万元，占当期收入的比例分别为20.64%、18.6%和20.87%，2017年销售费用较上年增长75.04%，主要原因一是新招聘了大量负责销售岗位和市场宣传的员工，增加了互联网广告方面和房屋租赁的投入。请你公司：1）补充披露报告期市场推广活动的具体举措活动，市场推广费与公司各业务规模、培训客户数量的对应关系。2）补充披露报告期列入销售费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息。3）结合公司所处行业、地区可比水平，说明销售人员平均工资是否合理。4）补充披露销售人员工资中是否包含销售无法入账费用、报告期各期公司广告宣传费核算与实际广告活动是否一致，相关支出与公司业务规模、用户增长间匹配关系。5）结合销售费用占收入比例的变动情况，比较同行业公司补充披露报告期中公教育销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露对中公教育报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、核查方法、核查占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。
　　58.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年度，中公教育发生管理费用分别为57,718.88万元、68,419.68万元和97,707.14万元，占当期收入的比例分别为27.8%、26.48%和24.24%。请你公司：1）结合中公教育报告期各期管理人员、研发人员人数、构成，各期管理人员、研发人员人均工资变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因。2）结合管理费用占收入比例的变动情况，比较同行业公司补充披露报告期中公教育管理费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　59.申请文件显示：1）2016年和2017年，中公教育向关联方支付的房产租赁费用分别为2,185.79万元和2,920.09万元，分别占当期营业成本的2.08%和1.79%，比例较低。2）报告期内，中公教育向各关联方采购住宿、会议室、餐饮服务的金额分别合计为2,000万元、1,509.52万元金和1,676.06万元，分别占当年营业成本的2.42%、1.44%和1.03%。3）2016年度，中公教育与关联方汇友致远存在拆借资金的情况。请你公司：1）结合市场公平交易价格情况，补充披露报告期上述中公教育与关联方交易价格的公允性。2）补充披露联合办学中关联方的主要成本费用构成、是否存在为中公教育承担成本及费用的情形。3）补充披露与汇友致远发生资金拆借的原因，为防止关联方资金占用所建立的内控措施及其有效性。4）本次重组完成后是否可能新增关联交易，如是，有无切实可行的解决措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
　　60.请你公司补充披露中公教育股权结构图及本次交易后上市公司股权结构图。
　　61.申请文件显示，中公教育实际控制人李永新及其配偶控制的北京佳益文化传媒有限公司、千秋智业等二十余家公司不属于本次置入资产范围，其中大部分公司从事图书发行与销售。请你公司：1）结合所发行和销售的图书内容、与中公教育的协同性、图书发行和销售收入和利润情况等，补充披露本次置入资产的完整性、上述资产不作为重组标的的原因及合理性，以及对中公教育持续盈利能力的影响。2）补充披露相关图书编撰人员是否在中公教育任职，是否影响中公教育人员独立。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

回复函见附件：zgjy.pdf