本文选自并购旺公众号
引言：
今年以来，并购交易中呈现的一个典型特点是，标的业绩和业绩承诺越来越高。业绩好增长快，资产轻客户量大，漂亮得简直不像实力派。
既然业绩如此真实长得如此漂亮，那么出具一个整容鉴定专项核查吧，给你的美貌加V哦亲。
近期，多个重大资产重组的证监会反馈意见均要求对标的业绩的真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。而在此前，仅游戏行业相关标的企业的重大资产重组，需要对其进行业绩真实性专项核查。对于这种业绩真实性专项核查扩大化的可能，并购汪社群的许多小伙伴们对此表达了各种角度的观点。
有的小伙伴认为，中介机构做业绩真实性的专项核查并不能彻底解决问题，以前游戏行业一直做业绩真实性专项核查，然而在巨大的杠杆和利益面前，该刷单的也没少刷，该粉饰报表的也没少粉饰，各种会计估计和会计期间变更。
有的小伙伴则认为，随着新经济的发展和并购标的行业跨度的扩大，经营模式越来越创新，收入确认和会计计量越来越困难，很多收入确认方法和时点，处于企业会计准则的边缘地带。因此，具体业务具体分析，运用更多的职业判断来确定相关财务数据的确认和计量，对于监管的厘清和投资者的认知，是有很大价值的。

小汪@并购汪认为小伙伴们的不同观点都有道理，在商业模式快速变化与监管规范天然滞后的矛盾之间，难免会有一个“业绩真实”的蛮荒之地。这一地带的透明化，既需要市场主体的自我约束，也需要监管规范的逐渐完善。

下面，小汪就以需要业绩真实性专项核查的公司为例，带小伙伴们一起具体看看，为什么这些并购标的需要提供核查报告？业绩真实性进行专项核查报告到底是在查什么？

1、为什么游戏行业首先需要“业绩真实性”的专项核查？

1.1why游戏行业？

从2013年开始，并购的浪潮率先从网络游戏和手游开始。

但是，随着并购的火热与市场的发展，许多投资者指出，游戏公司为了广告宣传及渠道资源的分配，存在通过公司自充值，渠道的返利等方式做大收入的可能性。公司直接或者间接拿钱给自家游戏进行充值来刷数据，以获得榜单成绩和渠道资源支持。这种刷流水的行为使游戏公司的真实收入难以确认，使整个行业陷入混乱，同时投资者也无法判断公司的价值。

1.2对于游戏公司业绩真实性核查，监管层如何规定？

2014年4月25日，监管层对专项核查的范围和内容作出了严格的说明。中国证监会关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答如下：

问：在上市公司并购重组审核中，标的资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？

答：申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。
独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围，主要包括：
1.核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；
2.分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活跃用户数等信息；
3.核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；
4.提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。
独立财务顾问关于以上问题的专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于标的资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。

2015年9月18日，在证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条中，再次明确了相关规定：

十二、在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？

答：申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。
独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。

在满足监管层上述的要求的同时，游戏公司收入真实性专项核查报告的内容也被进一步拓展。

1.3游戏公司专项核查报告：包含哪些要点？

小汪@并购汪通过对游爱网络、兆荣联合等近期披露的游戏公司专项核查报告的梳理可以看出，游戏公司专项核查首先需要进行基本的审计程序，除此之外主要包括以下几个方面：

游戏关键业务数据核查

查看后台数据提取脚本，确认脚本逻辑，并直接从服务器中提取数据与公司提供数据进行对比。核算主要游戏的年度充值消耗比、ARPU值等指标，分析其在运营期间的变化趋势，确认其是否合理并与游戏的运营策略匹配、是否存在异常波动情况。

游戏玩家账号情况核查

包括：注册时间、充值消耗比、游戏时间、玩家IP地址的地区分布、充值前后两天IP、MAC地址或IMEI码。抽取充值金额超过某一界限的玩家，核查主要玩家的游戏行为是否真实，重点关注异常用户，并通过核对分析充值日及前后各两天的玩家登陆日志、充值日志和消费日志等方法进行核查，确认用户的金币消耗、玩家等级、游戏行为和单日大额充值的情况是否匹配。对部分充值金额较多，登录或充值IP、MAC地址/IMEI码重复的玩家进行在线访谈的核查。

自我充值及消费的情况核查

对员工手机MAC地址、IMEI码以及内部IP地址进行查询；员工手机号码信息，与充值日志进行匹配查询。

从以上核查要点可以看出，对于这种新兴行业的收入确认及其相关财务数据和期限的匹配，确实需要新时代需要新办法。

2、继游戏公司之后，教育类标的企业为何开始被要求出具专项核查报告？

近期以来，勤上光电、保龄宝这两家公司并购标的均为教育公司，他们为何需要进行收入真实性的专项核查呢？

2.1反馈意见明确，教育公司也需核查

勤上光电收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中，反馈问题十三表示：请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对重点城市（如北京、广州等）营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。

保龄宝收到的反馈意见第十四点也有同样的要求：请你公司结合培训课时、培训或服务人数、课时单价或项目收费标准等数据，区分具体地域、下属单位，补充披露标的资产报告期各类业务主要盈利来源。请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对标的资产重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。

通过对两家公司经营模式的分析，或许可以看出专项核查的必要性。

2.2客户分散，教育公司收入确认存在风险

勤上光电并购标的广州龙文，主要针对处于K12教育阶段的中小学生进行课外辅导服务。广州龙文业务收入主要包括1对1咨询服务费收入以及其他一次性综合服务费收入，根据标的公司过往年份情况，1对1咨询服务费收入占比超过97%，是广州龙文的主要收入来源。1对1咨询服务费收入的核心参数是课时数量以及课时单价。

保龄宝并购标的新通国际，主要从事的语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务业务。新通国际业务收入主要三个部分。留学规划服务业务：为留学生提供留学咨询、申请及其他增值服务，获取服务费收入，协助境外合作院校在中国进行宣传推广，向合作院校推荐优秀学生，从而向合作院校收取的服务费；语言培训业务：通过提供相关课程的教学服务来获取收入；海外游学业务：帮助顾客办理签证及相关文书，并组织陪同顾客赴海外知名院校游历学历来获取服务收入。

虽然无法通过自充值等类似的方法做大收入，但是教育行业的收入真实性同样值得警惕。可以看出，上述两家公司的经营模式主要为1对1形式的服务，客户较为分散。该类型服务的计量方法存在诸多难以确认的环节，例如如何确定学员真实性，如何确定课时真实性，如何确定不同地区的收费标准等。所以对此类型公司进行收入真实性的专项核查的确是尤为必要的。

2.3教育公司专项核查报告包含哪些要点？

根据小汪@并购汪对广州龙文专项核查报告的整理，以1对1服务为核心的教育行业收入真实性专项核查应该包括以下几个方面：

业务数据核查

检查标的公司与学员签订的协议、收款收据、获取并核对学员的课时消耗记录和付款记录，核查公司POS机收款系统和收款记录。
核算讲师工资收入，分析工资支出与营业收入在经营过程中的变化趋势，单位课时消耗分析，成本与收入配比分析，系统消耗课时与工资计提课时核对。
重新计算讲师工资，通过讲师工资变动印证课时消耗和收入。

学员情况核查

核查各网点的消费记录，是否存在大额消费或集中消费的情况，消费金额是否以课时消耗为基础的。
抽取消费金额超过某一界限的学员，对学员或学员家长进行回访，确认学员及课时的真实性，并确认学员消费金额与课时消耗是否匹配。
确认是否存在他人冒充客户与公司进行不真实集中消费以实现收入、盈利的虚假增长。

IT系统核查

核查课时消耗系统的基本环境和数据流是否存在有效的控制措施，核实公司信息系统环境一般控制设计和执行的有效性、关键业务系统收入相关应用控制设计和执行的有效性。

3、除了游戏和教育行业的公司，财务数据勾稽关系存疑，专项审核作为补充！

金刚玻璃并购标的并非游戏或教育公司，也被监管层要求出具专项核查报告。反馈意见第二十二点如下：请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下对OMG新加坡报告期业绩的真实性进行实地专项核查并提供核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论，充分说明核查的有效性和充分性。

那么，金刚玻璃的并购标的又是因为什么原因被要求出具重组项目呢？

金刚玻璃并购标的OMG新加坡设立于2013年，是一家多媒体传输解决方案提供商，主要业务是为客户提供点对点的流媒体传输解决方案，针对内容提供商、电信运营商及其终端客户的需求定制开发的OTT端到端解决方案并提供升级服务，可以支持视频应用、认证计费、门户功能等。公司未来将着重发展WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向。

财务数据勾稽关系很特殊

在此次交易中，OMG新加坡的财务数据存在诸多值得关注的地方。公司的主要业务在东南亚地区，报告期前五大客户占比接近100%且变动较大，同时标的公司与主要客户签署的协议期限一般在3年或以内。

2014年、2015年OMG新加坡应收账款金额分别占营业收入比例为83.92%、95.57%。

此外，公司的期间费用率分别为7.25%和3.26%，远低于同行业平均水平31.68%和35.39%。

产品的竞争力无专利保护

除财务数据之外，公司的产品也值得关注。

OMG新加坡为新加坡注册企业，成立时间较短，目前客户主要分布于东南亚地区，公司公告称核心竞争力来源于其核心技术，但作为一家多媒体传输解决方案提供商，目前尚未拥有任何计算机软件著作权和商标，且研发投入金额占比非常小。

不是行业普遍性的问题，具体问题具体分析

基于以上问题，监管层要求对OMG新加坡业绩真实性进行专项核查。

不过不同于游戏与教育行业，OMG新加坡所处行业尚不存在普遍性的收入真实性问题，此次反馈要求的专项核查更多地，可能是出于对此次交易中财务勾稽关系较为特殊的考虑。

4、随着商业模式创新，业绩真实性越来越难分辨，专项核查扩大化不可避免

通过小汪以上的梳理可以看出，随着新经济的发展和并购标的行业跨度的扩大，经营模式越来越创新，收入确认和会计计量越来越困难，很多收入确认方法和时点，处于企业会计准则的边缘地带。因此，具体业务具体分析，运用更多的职业判断来确定相关财务数据的确认和计量，对于监管的厘清和投资者的认知，是有很大价值的。

中介机构的专项核查，承担起对公司业绩的把关责任，对业绩造假的现象至少能有一定的约束效果。至少可以预防公司不够精致的业绩造假，还可以粗略看出公司是否使用了优化报表的财务手段。

同时，当公司财务数据出现漏洞时，业绩真实性专项核查报告可以保证重要业务收入真实性、经营成本完整性，是对财务数据最合适的补充。

但另一方面，中介机构做业绩真实性的专项核查确实不能彻底解决问题。“业绩真实”的程度，还是需要市场主体的自我约束，也需要监管规范的逐渐完善。